今年上市公司大规模重组的风景或将不再。

　　7月28日豫园商城发布复牌公告，并表示终止原先“一揽子”重组方案，未来至少3个月内不再有重大资产重组事项的打算。此前，该股票在2008 年2月25日停牌申请重组。这只是近段时间诸多公司重组或资产变更计划未果的冰山一角。据统计，4月份以来宣告“脱离”重组的公司已近40家。

　　与此遥相呼应，近来监管部门发布了多条专门针对上市公司并购重组的法规，政策面对重组的限制成为资本市场的一大亮点。而这一切都源于不规范的并购重组在资本市场上所制造的陷阱。

　　机会还是陷阱

　　资产重组历来是沪深股市最热的话题之一。而在今年股市突然进入调整期后，重组概念似乎成了“股价毒药”，先有宏达股份因重组失败复牌后股价连续6天跌停，众多基金公司被套牢而被迫割肉；另外还有珠江控股、西部材料的复牌大跌。

　　但与上述情形形成鲜明对比的是吉林制药因重组而连续疯狂涨停的神话。

　　头顶重组光环的吉林制药于7月16日复牌后，以连续4个涨停“回报”它的股民。但评估价高达72亿元的钾矿到底价值几何依然是个未知数，目前有关部门正在调查。

　　“吉林制药重组完全是炒作，依靠重组题材炒高股价，然后有人从中牟取暴利。”上海远东证券投资部副总经理杜永刚说。

　　在去年的股市中，重组一直有着良好的口碑，被众多戴有ST或*ST帽子的公司奉为灵丹妙药，也是投机者乐此不疲的炒作题材。

　　“重组在A股市场一向吃得开。”杜永刚介绍，以去年股市为例，股市行情好，不论这个公司的实体盈利能力如何，只要经过重组股价就能升天。2007年上市公司有1759项重组事项发生，沪深两市上市公司多个收购兼并事项金额过亿。

　　杜永刚认为如果国家不规范并购重组行为，今年的重组将会产生很多陷阱：“现在股市低迷，很多上市公司的股价一直在下跌，上市公司为应对各方投资者，将并购或资产重组提上日程，投资者应该谨慎对待重组题材股票，这次吉林制药重组陷阱就有很多人掉了进去，逐利的同时还要有风险意识。”

　　重组本身并没有任何褒贬色彩，重组可以把外部的优质资源体面地嫁接到公司内部，给公司带来新的活跃分子，以达到优化资源配置的目的。但也可能出现吉林制药重组陷阱这样的事件。

　　“情况也可能是这样，公司从外面引进资产是一个幌子，目的就是炒作股价。没有引进实质性的优质资产，股价却涨了起来，相关方可以获取超额利润。”中国社科院某金融行业研究员这样分析。他说：“以壳资源为目的的股权重组充满欺诈，壳资源本身并不创造财富。壳只有3方面的价值：壳资源公司的融资价值、二级市场投机操作价值和利用关联交易、担保等手段与壳资源公司进行不平等交易，从壳资源抽血再转让价值。滨地钾肥借壳吉林制药上市融得大量资金，冷湖滨地董事长何茂雄就能聚集百亿财富。”

　　制造重组陷阱的上市公司屡见不鲜，曾震动股市的银广厦事件人们记忆犹新，上海国家会计学院教师夏草则认为吉林制药是银广厦的翻版。

　　政策利剑出鞘

　　“以前不少上市公司都是把原有集团的一部分资产剥离出来，部分上市，所以关联交易非常普遍。现在的资产重组是建立完整产业链所必需的，但目前上市公司并购重组审批程序过于复杂，信息链过长，导致信息不畅的概率加大，所以内幕交易与操纵行为发生的可能性也加大了。”资深专家卢雄鹰对内幕交易与操纵市场的行为分析得很深刻。

　　针对并购重组中出现的各种问题，近几个月监管部门连续颁布了3个针对上市公司资产并购重组的相关条例。2008年5月18日，《上市公司重大资产重组管理办法》已正式施行。

　　近日，为配套做好《上市公司重大资产重组管理办法》实施的相关工作，按照国务院《政府信息公开条例》和《证券期货监督管理信息公开办法(试行)》的要求，证监会的上市部从8个方面进一步推进了上市公司并购重组审核业务制度建设。其中对并购重组信息披露以及股价异动有特别规定：明确要求沪、深证券交易所在对公司重组信息披露和股票交易情况实施一线监管的工作中，应及时向上市部报告重组信息披露和实时监管情况；公司重组前股价异动达到128号文规定标准的，沪、深证券交易所除要求公司将股价异动的相关情况及由此产生的风险进行充分披露外，还应及时组织核查有关交易情况并将核查结果上报上市部；在对上市公司重组信息披露文件进行形式审核中，涉及法规解释、创新或无先例事项以及明显涉嫌违规事项的，交易所应及时向上市部请示意见。